從小夢想著來上海的程韻（唐嫣 飾）終於進入上海某知名大學深造，同學朱迪之（隋棠 飾）也隨她一起前往，兩人和光蕙（劉冬 飾）成為了最好的朋友。光蕙因叔叔嬸嬸不離不棄的愛而感動，激發她對美好愛情的向往。迪之與鄧初（紀煥博 飾）開始了一段浪漫的戀情，而程韻卻與一同上課的寫歌才子林方文（黃宗澤 飾）因各種誤會而矛盾不斷，在青春的歲月裏彼此心生愛意。一次偶然相遇程韻認識了徐起飛，起飛的熱心和體貼讓程韻感動不已。程韻的不安全感因為林方文一次又一次爆發，不論是風情畫家費安娜、妙齡女郎樂姬還是能歌會唱的葛米兒。迪之則為了愛情不斷的追逐，光蕙為了父母漸漸接受孫維棟。程韻和林方文彼此逃離；迪之成全田宏的愛情選擇放手，成全他人也成全自己；光蕙在結婚前夕逃婚去找安小祿，為愛奔走。追求愛情的同時亦不放棄面包，愛讓她們的人生軌跡改變......