花灑、朱仔、事頭婆、吱喳妹及阿姐等，是一所私立女校“聖羅蘭英文書院”的預科班學生，其中大部分因成績低落而留班。校長大白鯊為了重建校譽，打破傳統招收男生，於是預科班有三位男生加入，他們分別為阿Man、阿怪及阿強。此外，從越南來港的胡老師亦受聘任該班的班主任。
阿Man文武全才，在校大出風頭。他因時常照顧膽小之細細粒，兩人感情大進。
眾同學往夜店消遣，朱仔之表哥Peter在店內任歌手。Peter對花灑一見鐘情，主動替她補習，但她愛理不理，令Peter不安。
阿怪暗戀胡老師，而阿怪之父亦對胡老師有好感，遂產生三角戀情，導致父子不和。
朱仔之母為過氣名模，現開設一家時裝店，勸朱仔繼承母業，但朱仔不願意，欲致力讀書，希望成為女強人。
這群學生頑皮過人，時常以戲弄校長老師為樂，大白鯊與訓導主任塘虱決定進行分化政策，成立風紀隊，並任朱仔為Head Prefect。某次花灑作怪，被塘虱處罰，花灑以為朱仔告密，因而反臉。花灑報復，阿Man見不平，幫助朱仔，令細細粒不悅。
朱仔母欲再嫁，朱仔反對，其母再嫁之日，朱仔照常上學，回家見母自殺，即送母入院，阿Man助之，朱仔對阿Man生好感，細細粒傷心。後細細粒在阿Man鼓勵之下入選民歌比賽，兩人和好如初。
花灑富有，Peter卻因家貧而自卑，故決意多找幾份工作，賺多些錢陪花灑遊玩。
大白鯊命學生參加校際戲劇節，並點花灑、朱仔和阿Man為主角，惜未能進入決賽。花灑和朱仔被其死黨同學指責因無愛情生活經驗，所以落敗，故眾人提議兩人同時追求阿Man，看誰能勝出，於是他們倆就展開了一場愛情魅力比賽。在此期間，阿Man以為她們兩個都是他的好朋友，所以阿Man有心事會跟她倆個談，花灑聽過阿Man的傾訴會不以為意，不理解；而朱仔聽過阿Man的心事，會為他分擔，並開解阿Man。 因此，阿Man開始認定朱仔是紅顏知己。 原來，這次的愛情遊戲，勝出的標準是看誰首先得到阿Man的獻吻...