民國年間，濟南城軍閥混戰。少年李三為保護青梅竹馬的東方玉，一刀砍死了城中有名的混混楚天九。兄長楚天霸勾結警察署副署長陳宇，先將李毅砍成重傷，隨後陷害李三入獄。監獄內，李三受盡獄霸黑金欺壓，但他同時結識了獄友馬臉、小七和“雲中燕”李雲飛，李雲飛更是將畢生所學傳授於他。李雲飛有寶藏的秘密被黑金得知，他嚴刑逼問李雲飛，又將其殺害。李三苦練武功，手刃黑金。
東方玉的哥哥東方白曾是名震四方的盜俠，在北平創立了燕子門。聽說妹妹遭人禍害，於是趕回濟南，並將李三從監獄中救出。逃往北平路上，二人結識了馬小宛。之後，東方玉隨方俊生等也上了北平。東方白帶領的燕子門和叛徒千手佛創立的千手門一場大戰，引來北平警察署嚴署長以及日本人宮本的關註。李三機緣巧合找到了眾人都在尋找的濟南城防圖。東方白死後，李三帶著東方玉和馬小宛趕回濟南。路上，遇到了石驚天等山賊，石驚天為報東方玉之恩，也欽李三的武藝，便投李三門下。李三潛入警局套取情報，查尋到寶藏線索。陳宇勾結日本人合作，軍閥馬大帥大宴招待日本人，引出了小宛與李三成親的一出戲。李三在馬大帥家發現了寶藏至關重要的鼻煙壺。但尋到的寶藏竟什麽都沒有。
為了讓北伐軍順利進入濟南城，李三等人炸毀馬大帥軍火庫。作戰的指揮官是方俊生，但因上峰命令，北伐軍撤離濟南。日軍在濟南更加囂張，引發了一場濟南慘案。李三重建燕子門，陳宇出賣給李三日軍軍火消息，可軍火被馬大帥漁翁得利，偷運了去。
日軍特使菊村來濟南尋寶，卻被李三殺死。陳宇根據菊村屍體留下的信息找到了寶藏，卻被渡邊所殺。李三不幸被渡邊所抓，公開處決李三之時，引起了全城百姓的抗議。百姓們為救李三，跟隨東方玉、方俊生等人與日本人展開決戰。