故事發生在上個世紀三十年代末抗日時期，日本侵略軍攻占上海後，將戰場推向北平。

　　這時，北平被籠罩在即將到來的戰爭陰雲之中。然而，活躍在北平黑道上的兩大幫會，壹幫叫楊家幫，另壹幫叫柳家幫。楊家幫的當家楊隆恩爲人義氣，在城內 掌管著十二條街道和兩個大戲院。而柳家幫的柳爺爲人狠毒，做事陰郁，爲了報當年被楊家幫斷手之仇，投靠了日軍，利用日軍的勢力進行打擊楊家幫。這時，日軍 先頭部隊進駐北平後，在城內展開地毯式搜索，將戰後殘余下來堅持敵後抗日的共産黨員進行掃蕩，企圖連根拔起共産黨的有生力量。同時，利用黑幫、僞軍對我國 文物展開大規模掠奪和破壞。

　　就在這時，共産黨員許炎山副食壹批骨幹隊員秘密潛入北平，埋伏在西郊的小樹林中，[5]阻止日軍進行挖掘夏皇陵之墓，誰料隱秘的行動計劃卻被叛徒出 賣。頓時，我軍陷入絕境，被日軍團團包圍住，壹場激戰過後，就在日軍准備乘勝追擊，進行圍剿我軍時，幸得楊家幫的弟兄在外圍對日軍展開猛烈攻擊，將火力吸 引過去，我軍才能從順利突圍，得以脫身。幾經之後，我軍得知負責運送文物的日本軍官渡邊教授，在西郊的戰場中被炸彈炸死了，于是，日軍的天皇爲了給渡邊舉 行國葬，安排渡邊的太太騰源靜壹及女兒前往北平，將渡邊的骨灰帶回日本的情報被我軍截獲。經過周密計劃後，爲了拿到渡邊臨死前繪制的路線圖及防城圖，抗日 戰士徐豔雲臨危受命，化裝成渡邊的女兒渡邊惠子，潛入敵人內部，巧妙周旋于日軍特務科、憲兵隊之間，壹場殊死搏鬥悄然展開....