富家子弟陳享（孟飛）自幼好武，苦無名師指點，長大成人無所事事，其母讓其去廣州找舅舅李有山（秦沛）學習經商。
　　陳享在廣州救下了馬受驚的富商千金鄭安妮（黎美嫻），安妮對其留下深刻印象，在奕康老爺（吳孟達）的壽宴上，享與安妮重逢，並見到了廣州著名的藝妓徐小玄（黃杏秀），享和奕康之子奕真（戴志衛）對其驚為天人，一見鍾情，而小玄卻對奕真情有獨鐘。
　　李有山實為南拳高手，享拜李有山為師。一日無意中發現小玄和蔡福（高雄）的師徒關係。李有山偶遇蔡福，兩人意氣相投，結為生死之交。蔡福告訴小玄其生世，原來蔡福與奕康同是少林弟子，奕康貪圖富貴，勾結朝廷火燒少林，少林全寺僧人遭難，只有蔡福僥倖逃脫，小玄之父為朝中大官，仗義執言，為少林辯護，但被奕康污蔑勾結少林，結果皇上下旨徐家男子處死，女子賣到青樓。小玄聽後悲憤至極，發誓報仇。