抗日戰爭烽火正烈。
　　中國共產黨領導的新四軍特遣支隊三千將士，與國民黨整編三十九師合擊日寇三木紅日旅團。戰鬥異常慘烈，新四軍死傷大半，但依然如一根鋼釘，釘住日寇。三十九師側面強攻，等待增援部隊趕來，殲滅三木紅日那不可一世的禽獸部隊，一雪南京大屠殺的奇恥。
　　狡詐的三木使用明修棧道、暗渡陳倉之計，誘使國民黨三十九師肖占魁師長，在美軍顧問弗蘭克的勸說下，率殘部投降。新四軍特遣支隊寧死不屈，政委秦瑞挺身而出，帶領一百二十名勇士奮起狙擊日軍，掩護大部隊撤出。在彈盡糧絕之時，日軍使用化學毒氣，致使秦瑞並部下百余人被俘。
　　幾千名中國戰俘被押往浦口，那裏新建了一個軍事碼頭，轉運送往內地的殺人武器，運走掠奪中國人民的血汗財富。
　　以夷冶夷，日軍要讓中國人鬥中國人。國民黨三十九師參謀長康有根在師長肖占魁英勇殉難後，發誓要帶領三十九師官兵逃生。