靈狐與青龍、白虎、朱雀、玄武五個孤兒自幼相識、相依為命，一起長大成人。其中，青龍追求進步思想，加入共產黨並與王亞樵聯合反蔣而被軍統所暗殺，靈狐為青龍報仇不成，同樣遭到軍統追殺，生死關頭被青龍的同志所救並逃亡海外。
　　1937年末，隨著“淞滬會戰”的結束，日軍全面攻佔了上海。國難當頭，靈狐悄然潛回上海，召集舊日兄弟共同投入到抗日的洪流之中。他們破壞日軍的倉庫、補給線，搶奪日軍藥品，盡自己的微薄之力頑強地與侵略者抗爭著，同時也尋機為自己死去的兄弟青龍報仇。
　　冬夜，軍統上海站行動組長盧展飛奉命轉移某通訊台站，突遭日軍憲兵隊來襲，雙方展開激戰。在盧展飛率眾全殲憲兵進入通訊站後得知，站長是潛伏的日軍秘密特工，被另一夥神秘人物擄走。這一精彩之舉正是靈狐和手下所為，他們介入此事的目的除了消滅日軍間諜就是要為青龍報仇，而索取金條更是為了羞辱軍統。此舉深深刺痛了軍統上海站長周偉雄，他開始認真對待這一股新生的神秘勢力。