集數: 18

南方的父親南一民因中風癱瘓需要人照顧，南方的弟弟南潮因論文被教授盜竊而受到刺激住進療養院，南方與男友王川正在準備赴日本事宜，突如其來的變故，使南方不得不取消赴日計畫，留在父親身邊，工作關係調入北濟中學，接手了父親沒有完成的高三八班，而南方為了家只能與王川分手。在這種無奈、分手的狀態下，南方還來不及與高三八班的學生們相融，從職責上而言，她並沒有認真的去關心高三八班的學生。南一民坐在輪椅上，激烈的指責南方，班主任，是學生生活中的拐仗，學校中的脊樑，這才是班主任的含義。
    南方在學校裏給學生上課，在家裏，南一民卻給南方上了重要一課。
　　關於教學理念上湯校長和南方發生了衝突上，湯校長指明了中國教育的問題“中國的校長不但要是教育家，同時還要是企業家。”一手抓教育，一手抓經濟，一個會賺錢的校長才能保障教育工作得到良好的有效的運行。這不是體制，這是國情。
　　在南方和固執保守的教導主任汪主任發生矛盾時候，湯校長適時出現，圓滑的化解了南方和汪主任劍拔弩張之勢。南方和汪主任發生矛盾的是舊傳統和新觀念的一場戰爭，必然會存在矛盾和衝突，但無論矛盾激化到何種地步，絕不摻雜個人恩怨，單純的是一種思想上的衝突，立場上的固執。南方（陳瑾飾），黃甫（張含飾），四百(劉少勇的外號)，朱曉，張端（潘粵明飾），班長戴祖玲，常小雯，南潮（李亞鵬飾），還有湯校長、汪主任等等。當時特別羡慕他們晚上去餐館偷天鵝和大雁，然後寄養在戴祖玲她們宿舍，然後在南方老師的帶領下去放生。高考前的最後三天他們集體去軍訓，最後升學率是98％，50個人裏只有朱曉沒有考上，並且黃甫和劉少勇都考上了北大，真是太帥了！