集數： 40集 
 
為報父仇的俠女羅素梅刺殺宇文化及未果晉陽宮被擒，李元霸和李世民巧使調包計將其營救，成為後來的起義軍骨幹。肖美娘和“美姐姐”容貌如此相像引起了李元霸的懷疑，他決心解開這個謎底，找到肖美娘“外出治病”的真正原因。對宇文成都一隻愛慕難遂心願的邵陽公主為了挽救自己和宇文成都昔日的戀情，意圖利用自己和李元霸的親昵舉止，引起宇文成都的注意和關心，但沒想到在交往過程中，卻對李元霸產生了真正的感情，使一向視自己自己和肖美娘的感情為神聖的李元霸，感到既尷尬，又不安。為了弄清肖美娘是否就是“美姐姐”的疑問，李元霸利用邵陽公主的掩護，闖宮探視，不料想事情洩漏，被關進了天牢。宇文化及企圖借助此事致李元霸于死地，肖美娘、邵陽公主和楊素的力勸，打消了隋煬帝處死李元霸的念頭。刑部大牢中，一對癡情男女相會了。肖美娘被逼無奈中，向李元霸道自己被逼無奈、為了李淵和李世民成就天下大業、解脫萬民於塗炭之中真情……悲憤的李元霸一聲長嘯後成熟了許多。他在也不是那個只會調皮搗亂的傻小子了，他要和父兄、和肖美娘一起，為滅大隋出力……