30集

　“八一三，日寇在上海打了仗，江南國土遭淪亡……”
　　地處江南的常熟城，面臨著日本侵略者炮火的轟炸，離常熟不遠的水鄉小鎮——沙家浜，也危在旦夕。然而，沙家浜保安大隊長胡傳魁，卻在隆隆的炮聲中，與自己已有身孕的姘頭黃春舉行著婚禮。遠方炮聲隆隆，百姓群情激憤，抗日呼聲高漲，為胡傳魁張羅婚禮的阿慶嫂也不失時機地鼓動著胡傳魁的抗日熱情，胡傳魁迫不得已壯別了婚場，帶著人馬趕赴常熟抗擊日寇去了。
　　新四軍某部指導員郭建光奉命親赴常熟與國軍守備營長魏國良共商抗日，保衛常熟，被無誠意的魏國良拒絕。由於魏國良的輕敵和日本鬼子的強大攻勢,常熟失陷了。
　　胡傳魁的人馬在常熟城門外龜縮了一夜，待他認定常熟已是戰後的一片空城，摸入了城內大發國難財時，被日本兵發現一直追到沙家浜，逃進春來茶館，阿慶嫂急中生智讓跪地求救的胡傳魁躲進了裝水的大缸裏，騙過了日本頭目小野躲過大難一場，胡傳魁從此對阿慶嫂感恩不盡。
　　郭建光等十幾個傷病員在縣委程書記的安排下，由阿慶嫂接應，秘密通過了日軍封鎖線，住進了離沙家浜不遠的紅石村。
　　此時，很少回家的刁德一奉命隻身歸來。剛進沙家浜便相繼遭到逃兵和土匪的一綁再綁。阿慶嫂在刁管家的請求下，用激將法使胡傳魁主動上山去和綁匪見面，最終救出了刁德一。
　　回到家中的刁德一，背著父親宴請了胡傳魁和綁匪蔣福順，並在他的極力說合下，幾經周折蔣福順歸順了胡傳魁，當上了保安大隊的副隊長。知情後的刁老太爺一氣之下失聰了。
　　以教書為名的刁德一的這些反常舉動，和日本人的翻譯、刁德一東洋留學的同學官鄒寅生對刁家頻繁的拜訪，使阿慶嫂對刁德一的真實身份和此次回沙家浜的真正目的疑惑重重。
　　沙四龍學練槍時走了火，傷病員小王不幸受了傷。阿慶嫂為他購買治槍傷的金創藥時，被來藥店為父親購藥的刁德一發現了，令他不禁疑竇叢生，從此，阿慶嫂進入了刁德一的視線……
　　為了掩護郭建光赴常熟開會，阿慶嫂答應帶刁老太爺去常熟看耳病。刁德一聞訊後把消息透露給鄒寅生，意在借小野之刀殺帶有槍傷的郭建光和白秀成。阿慶嫂沉著機敏地應對著小野的糾纏，護送高建光開會回來的白秀成生擒了小野,解救出阿慶嫂一行人。刁德一借刀殺人之計落空了，一向痛恨日本人並深信刁德一的蔣福順對刁德一抗日之真假產生了疑惑。
　　落水而逃的小野氣急敗壞，逼使鄒寅生一起向自己的上司黑田長官謊稱沙家浜有大批的新四軍，黑田下令出兵掃蕩沙家浜。郭建光接到情報後立刻組織傷病員離開紅石村向蘆葦蕩轉移，並準備聯合胡傳魁和日本鬼子打一場巷戰，但在巷戰中，胡傳魁未戰先逃，帶著他的一路人馬去了刁德一臨行前留下的地點等候刁德一的接應。而蔣福順的人馬卻因胡傳魁的逃戰陷入困境，弟兄們死傷嚴重，多虧郭建光的部隊突出重圍趕來相救，蔣福順才倖免一死。從此蔣福順痛恨胡傳魁、質疑刁德一、對有救命之恩的郭建光刮目相識。
　　刁德一派人接應了胡傳魁，亮明瞭自己系國軍的真實身份，並奉旨收編了胡傳魁的保安大隊為國軍所屬的忠義救國軍。胡傳魁被委任為司令，刁德一則做了參謀長。二人率這支忠義救國軍耀武揚威地重返掃蕩後的沙家浜。
　　為了摸清刁德一及其所控制的忠義救國軍抗日之真假，郭建光派蔣福順回沙家浜見胡傳魁和刁德一，並轉達其共商抗日之誠意，刁德一將計就計，一邊說服胡傳魁出面在春來茶館和新四軍商談，一邊通知了鄒寅生和小野，預謀再次借刀殺人。當小野和鄒寅生突然出現在茶館時，阿慶嫂巧用計向郭建光與白秀成報了信，二人成功脫險。留下了胡傳魁成了小野的戰利品，為爭取胡傳魁、孤立刁德一，小野押上胡傳魁回了常熟，刁德一再次借刀殺人的計畫又落空了，反而要低三下四地親赴常熟從小野手中保回胡傳魁。
　　郭建光鄭重宣佈了上級的指示：全體傷病員守留並發展江抗力量，隨後帶上白秀成和蔣福順去周邊一帶做發展江抗的工作，找回了蔣福順打散了的弟兄，又說服了白秀成的師父白衫道人讓他的千百弟子跟隨新四軍。同時，又找到了被國軍發配到山上看守據點的原國軍常熟守備營長魏國良，擊斃了欲謀反的崔排長，促使有愛國之心的魏國良率部隊投奔了郭建光。轉眼間，郭建光把江抗發展壯大到六千人左右。而刁德一能掌控的還是胡傳魁的幾十個人馬。
　　刁德一開始從暗地轉向了公開，他逼紅石村的百姓下湖捕魚以誘出蘆葦蕩裏的傷病員，提前趕到紅石村的阿慶嫂急中生智，讓沙四龍利用從刁小三手中奪來的槍“鳴槍報警”。刁德一的“誘蛇出洞”計畫被鳴槍報警破壞了，氣急敗壞的他決定“逼蛇出洞”，強迫被抓的百姓向蘆葦蕩裏的傷病員喊話，並威脅百姓如不見傷病員走出蘆葦蕩便開始斃人……