西元1898年，因袁凱凱告密，戊戌變法失敗，光緒皇帝被慈禧囚禁在瀛台。維修皇宮的魯二世代泥瓦匠出身，為了接下圓明園剩下的工程，將光緒皇帝密謀的計畫刺在身上，以打劫錢莊為由進入天牢營救大學士。天津混混許三刀因搶地盤被震南城紅中和手下的東西南北風暴打一頓，他找到機會想刺殺紅中之時，卻被捕頭福爾摩當作維新亂黨抓入天牢。
　　天牢內，殺手闖入欲刺殺大學士，卻誤幫魯二救走了大學士，許三刀也趁機逃出。
　　賭場外，正在貼傳單的魯二紅中誤認為來搗亂的抓入賭場，前來緝拿逃犯的福爾摩又與紅中等產生誤會，被紅中和東西南北風暴打了一頓。闖禍的紅中和東西南北風只能跑路，不料卻住進了冤家許三刀開的黑店。無意中紅中的小弟東風又得知魯二和大學士也入住此店，而且魯二身上的紋身還藏有一個關於寶藏的天大秘密。與此同時，許三刀和老闆娘也正在密謀一個瘋狂的計畫天津妓院，新加坡來的海盜長江七號正在等待魯二準備把大學士送向海外，不料福爾摩和日本忍者早已得到消息埋伏在此，紅中帶領眾手下也追蹤而至。並不知情的魯二和大學士匆忙趕到，卻發現了喝花酒的袁凱凱。憤怒的大學士一定要親手殺了袁凱凱為維新志士報仇，魯二無奈答應去刺殺袁凱凱，正在此時，他們看到了霍元甲…