“佳山佳水佳風月千秋佳色，癡色癡色癡情夢一代癡人”斑斕絢麗的牡丹坊內，金捕頭和劉捕頭正在欣賞著盲妓小妹精彩絕倫的舞姿。突然小妹一劍刺向劉捕頭，劉捕頭躲過這一擊，將小妹拿下。月黑風高之夜，黑衣人救出了小妹，在逃亡途中黑衣人不知不覺地愛上了小妹，這黑衣人就是金捕頭。
　　
唐大中十三年，皇帝昏庸，朝廷腐敗，民間湧現不少反官府的組織，其中以飛刀門的勢力最大。飛刀門旗下高手如雲，以“殺富濟貧、推翻朝廷”為旗號，甚得百姓擁戴。飛刀門總部設在靠近都城長安的奉天縣境內，因而直接威脅長安的安全。朝廷深以為患，逐嚴令奉天縣加以剿滅。飛刀門幫主柳雲飛雖在與奉天縣官兵的戰鬥中犧牲，但在新任幫主領導之下，飛刀門的勢頭不減反增。奉天縣兩大捕頭：劉捕頭（劉德華飾）、金捕頭（金城武飾）奉命於十日之內，將飛刀門新任幫主緝拿歸案。劉捕頭懷疑新店牡丹坊的舞伎小妹（章子怡飾）是飛刀門前幫主柳雲飛的女兒，逐用計將她拿下，押入天牢。二人並再度設下圈套：由金捕頭化名隨風大俠，乘夜劫獄，救出小妹；藉此騙取小妹的信任，查出飛刀門的巢穴，以便一舉剿滅。
　　隨風依計救走小妹。逃亡路上，隨風對小妹呵護備致，小妺不禁對他漸生情愫；而隨風與小妹朝夕相對，亦被她的出塵氣質深深吸引。星月之夜，二人終究按捺不住，狂烈戀火，眼看一發不可收拾……