靜謐的夜空，一場流星雨劃過了漆黑的銀河系，留下了一道又一道美麗而耀眼的弧線。4個發著怪異、熾熱的光芒，有如扁豆狀的物體混合在其中，不但閃閃發光，還發出了劈啪的燃燒著的響聲……突然之間，一股極具神秘色彩的強大力量迫使著流星雨改變了方向和軌道，直接飛向了一顆擁有著明亮的蔚藍色的星球--地球。
　　在一幢位於密歇根州偏遠的郊外的舒適的大房子裏，斯圖亞特•皮爾森(凱文•尼龍飾)和他的妻子尼娜(吉莉安•維格曼飾)特意帶著他們的幾個小孩過來避暑度假--包括只有7歲、可愛且招人喜歡的漢娜(阿什莉•博伊徹飾)；15歲的湯姆(卡特•詹金斯飾)，一個瘋狂的迷戀現代科技的古怪少年；還有最大的姐姐貝瑟妮(阿什麗•提斯代爾飾)，她和男朋友裏基•迪爾曼(羅伯特•霍夫曼飾)偷偷跑出去旅遊，剛剛回來。
　　在湯姆的號召下，皮爾森一家人一起來到了那幢位於比較荒涼的中心地帶的三層度假屋，加入他們行列的還有孩子們的叔叔內特(安迪•裏查克飾)和他的兒子傑克(奧斯丁•羅伯特•巴特勒飾)、親愛的老奶奶娜娜•羅斯(多莉絲•羅伯茨飾)、一對12歲的雙胞胎阿特(亨利•揚飾)和李(雷根•揚飾)……然後，是貝瑟妮的戀人裏基，他尾隨其後，突然造訪。
　　隨著天色漸漸地暗了下來，黑暗壓抑的烏雲盤旋在老房子的上空，突然之間，4個燃燒著的發光體射向了屋頂，裏面的4個外星生物則迅速地離開現場，他們分別是冷酷、堅韌的指揮官斯凱普，一個天生的領袖；泰瑟，一身肌肉的大塊頭；瑞瑟，心腸狠毒的外星女戰士；斯帕克斯，一個性情古怪、擁有4只胳膊的技師，也是其中最不具備威脅性的一個。
　　以斯凱普為首的4個外星人的目的是侵略地球，他們帶來的最為高科技的武器是一個“思維控制裝置”，可以強行將指令注入人類的大腦，然後讓他們變成任人擺佈的傀儡木偶……第一個受到控制的就是裏基，雖然他的言行和平時並沒有太大的差別，卻還是引起了湯姆和傑克的懷疑。
　　很快，皮爾森家的5個孩子就意識到他們即將面對的是人類最大的危機，同時，他們也察覺出來，那個所謂的“思維控制儀”，似乎只對成年人有效--這也給予了他們一個機會，那就是為自己的家園與侵略者們背水一戰。為了保護那些“易受影響”的成年人的安全，他們只好將外星生物存在的事情隱瞞起來，然後釋放了最極致的想像力，創造出了一些暫時能夠湊合使用的應對武器，比如說“土豆槍”……在天性善良、棄暗投明的斯帕克斯的幫助下，幾個孩子發誓要徹底地毀掉外星人入侵地球的狼子野心。